ポイント

合同会社を設立していく上でのポイント

ポイント2006年5月に施行された改正会社法によって、合同会社という新しい法人形態が誕生しました。合同会社は持分会社の一つに分類される法人形態であり、出資者である株主と経営陣が分離されている株式会社と違って、出資者と経営陣が同一であることが大きな特徴です。また、かつての有限会社と同様に出資者である社員の責任は有限であるため、債務者に対して責任を負うのは出資額の範囲となります。会社の債務と出資者である社員の債務が区別されるため、これから会社経営を考えていく方にとって魅力的な法人形態となっています。
合同会社は設立に必要なコストも低く、手続きも容易という利点もあります。改正会社法によって最低資本金制度は撤廃されましたが、それでも設立にかかる実費として、株式会社では公証人役場に支払う定款認証手数料として5万円、定款に貼付する収入印紙4万円、法人登記する際の登録免許税が15万円と25万円前後が必要となります。一方で合同会社は、公証人役場での定款認証は必要ないため、手数料5万円も不要となります。登録免許税も株式会社より低く定められているため、収入印紙代、登録免許税と合わせても10万円前後の費用で設立が可能です。
このようにメリットが多い合同会社ですが、設立にあたっては気をつけなければいけないポイントがいくつかあります。まず、合同会社は出資者と経営陣が同一であり、原則として出資者である社員全員が経営に参加する権利を持っています。複数人で出資している場合、それぞれが会社の代表者と一人として取引先と契約を交わすことが可能ということです。これが利点として働くケースもありますが、一方で、それぞれが勝手きままに動いてしまい会社の舵取りがきかなくなってしまうおそれもあるところです。これを防ぐためには、定款上に業務執行権の社員を規定し、契約行為に当たる役員を特定していくことが重要なポイントとなります。
また、利益分配をどのようにしていくかも大きなポイントです。合同会社は利益分配の方法、比率を社員同士の協議で決定することができます。会社として成長、大きな利益を計上できるようになったときに、これが社員同士のトラブルの原因の一つともなる場合もありますので、設立時にきちんと話し合っておくことが重要です。
事業承継のために法人化を検討している場合には、社員が死亡した際の取り扱いをどのようにしていくかも大きなポイントです。特に出資者が一人しかいない一人会社の場合、社員が死亡すると、社員不在の会社として解散扱いとなってしまいます。次代への事業承継を念頭に置いて法人化するということであれば、定款にあらかじめ、社員死亡時の持分承継規定を定めておく必要があります。